ミライト・ワンは、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公正性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけています。

当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現がステークホルダーとの信頼関係の構築に不可欠と認識しており、

の充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めていくこととしています。

当社は、監査等委員会設置会社であり取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しています。

監査等委員会並びに内部監査部門、会計監査人はそれぞれ独立した監査を行うとともに、相互に連携を図る体制をとっています。

また、三線ディフェンスの考え方に基づくガバナンス体制および内部監査体制の充実を図り、監査等委員会と内部監査部門の連携強化により、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営の健全性と透明性の向上および迅速な意思決定を図り、さらなる企業価値の向上を目指しています。

取締役候補の指名にあたっては、社内外から幅広く候補者を人選し、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえ、優れた人格・見識と高い経営能力を有する候補者を取締役会で決定しています。

※取締役個々の選任理由等については、「株主総会招集ご通知」に記載しています。

当社外取締役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上の観点からの助言や経営の監督など、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる方を指名しています。また、監査等委員である独立社外取締役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、独立した客観的立場から取締役の経営判断や職務執行について、法令・定款の遵守状況等を適切に監視して取締役会の透明性を高めるとともに、企業価値の向上に貢献いただける方を指名しています。

社外取締役は、取締役会等への出席などを通じて当社グループの経営課題等を把握しています。

また、各々の専門的かつ客観的視点から必要に応じて適宜意見を述べ、各取締役等との意見交換などにより、経営の透明性、効率性の確保に努めています。

※当社における社外取締役の独立性判断基準並びに活動状況については、「コーポレート・ガバナンス報告書」等に記載しています

取締役会の構成については、様々な事業分野を統括する事業持株会社として経営戦略、国際戦略、財務、人事等の各専門分野において豊富な経験・優れた知見を有する方を選任することとし、人財のバランスに配意しています。

更に社外取締役については、長年にわたる企業経営の実務経験を有する方、企業法務・財務の専門家、学識経験者等に外部からの視点をもって、取締役会に参画していただくことにより、透明性の確保と企業価値の向上につなげることとしています。

取締役会の規模については、事業持株会社としての機能を十分に発揮しつつ、一部の役員については主要グループ会社と兼任することで、より効果的・効率的な体制としています。

なお、当社は、女性役員として監査等委員でない取締役2名、監査等委員である取締役1名、執行役員1名の計4名を選任しています。

取締役に求める専門性と経験は前出「取締役のスキルマトリックス」の通りです。

取締役会は「取締役会規程」に基づき毎月1回のほか、必要に応じて随時開催しており、2022年度は22回開催しました。また、取締役会においては、社内規程に基づき取締役会に付議すべき事案は全て審議され、各事案について活発な意見交換がなされるとともに、四半期ごとに各取締役の職務執行状況についても報告されています。なお、取締役会の実効性評価も実施し、その機能の向上を図っています。

また、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、指名・報酬に関わる客観性を向上させるため、取締役会のもとに任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しており、2022年度は10回開催しました。

独立社外取締役は代表取締役とのミーティングを定期的に実施し、取締役の職務執行に対する監視機能を強化しています。

監査等委員は重要な決裁書類等を閲覧するほか、グループ社長会議、経営会議およびその他重要な会議に出席し、会社の重要な意思決定プロセスおよび業務の執行状況を把握しています。また、監査等委員と代表取締役、会計監査人等が意見交換を行うことにより意思疎通を図り、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保しています。

なお、監査等委員会の職務を補助する組織として、専任スタッフを有する監査等委員会室を設置し、使用人3名を配置しています。

取締役会において法令等の遵守状況、リスク管理や情報共有の状況、課題解決のスピード感など、取締役の職務執行についてチェックを行っているほか、代表取締役と社外取締役とのミーティングを開催するなど、取締役会全体の実効性の確保に努めています。

また、年に一度、全取締役を対象とし、取締役会全体の機能向上と、当社のコーポレート・ガバナンスの目指す方向性についての認識の共有を目的として、取締役会の実効性に関する自己評価を実施しています。

具体的には、取締役会の構成、取締役会の運営状況、取締役会の責任・機能、社外取締役からみた取締役会の状況を主な評価項目として、忌憚のない意見が聴取できるよう、匿名のアンケート方式により自己評価を行い、さらに収集にあたっては守秘義務のある外部の弁護士事務所で行うとともに、収集したアンケート内容については第三者機関が分析しています。同分析の結果をもとに、当社の取締役会では、現状の検証・評価を行い良好な結果を得るとともに、取締役会に関わる課題について議論を継続しています。

取締役については、定期的に自らの役割や法的責任等について認識を深めるために役員研修を実施しています。2023年度からは、ミライト・ワン グループの役員および経営幹部を対象に、➀プライム市場企業に相応しい経営基礎力の浸透と充実➁世界情勢等を含め幅広に市場・技術・市況等の動向を把握する機会の創出➂役員および幹部のベクトル（方向性）合わせなど、多目的に役員セミナーを体系化・整理し、定期的に実施しています。

また、社外取締役等に対し、適宜、当社の事業内容や現状についての理解を深めるため、事業所視察や工事現場視察等の機会を提供することとしています。

最高経営責任者等経営幹部の後継者計画・育成については、経営理念や経営戦略を踏まえて適切に行っており、最高経営責任者の選任については、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえ、取締役会で決議することとしています。

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同様）の報酬については、取締役会の承認を経た上で株主総会でその総額（限度額）を定め、個別の取締役報酬は各役位の役割と責任に応じた報酬体系としています。

また、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針については、客観性・透明性の向上を目的に、取締役会の諮問機関として独立社外取締役4名と代表取締役社長で構成される「指名・報酬委員会」（委員長は独立社外取締役）において、審議した結果を取締役会に答申し、その答申を踏まえて取締役会で決定しています。

監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、月例の基本報酬のみを支払うこととしています。

※役員の報酬等の詳細については、「有価証券報告書」に記載しています

役員の報酬と当社業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しています。

業績連動報酬に係る指標は、グループ連結の業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高める上でわかりやすい指標として、当社「連結営業利益」「ROE」および「ESG指標」の達成度を選択し、「役員株式給付規程」に基づき、月例報酬3ヵ月分の30%を充当して設定した基準ポイントをもとに、当社「連結営業利益」「ROE」および「ESG指標」の達成度に応じた業績連動係数を乗じて計算される数のポイントを付与し、退任時に1ポイント1株の株式を給付しています。

なお、2022年度より経営陣のESGの取り組み意識の向上を図るため、業績連動報酬の指標に、連結ESG指標として「GHG削減目標」を導入しています。

※インサイダー取引規制等を考慮して、経営者意識および株主価値向上への共通目標意識を高めるため、取締役（社外取締役を除く）に対して役員持株会へ月例報酬の10％以上を拠出することを要請しており、実質的には、固定報酬72％、変動報酬が28％、非金銭報酬（株式報酬）が14％になっています

2022年度においては、2022年6月14日開催の取締役会決議に基づき、株主総会で決議した総額の範囲内で、指名・報酬委員会に諮問することを前提に、各取締役の基本報酬の額および各年度の業績を踏まえた賞与の額の決定を代表取締役社長の中山俊樹氏に一任する旨の決議をしています。これらの権限を一任した理由は、当社全体の事業を俯瞰しつつ各取締役の担当業務遂行の評価を行うことについては、代表取締役社長が最も適任であると考えられるためです。

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載していません。

取締役が行う競業取引および利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしているほか、取引の状況について取締役会に定期的に報告することとしています。

役員に対しては、「関連当事者に関する確認書」の提出を求めており、自身および近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等の関連当事者との取引について、取引の有無を把握しています。

また、主要株主との取引については、社内規程に則り、会社や株主共同の利益を害することのないよう取引の妥当性を決裁権者が確認し、特に重要な取引については取締役会に報告することとしています。

当社グループは、投資の目的が
ア.保有先の企業との取引関係を維持・強化
イ.提携業務を推進するため、その協力関係を維持・強化
ウ.効率的な施工のための連携等
の場合は、純投資目的以外の目的である投資株式と区分し、それ以外の目的で投資する場合は純投資目的として区分して保有しています。

ア. 保有方針
当社グループは、取引先の株式を保有することで当社グループの企業価値の向上や株主の利益につながると考えられる場合は、株式を保有することとしています。保有目的と取引状況等を確認し、定量的・定性的検証を通じ当該株式の保有の意義が希薄と考えられる株式は、売却等により段階的に縮減します。
イ. 保有の合理性を検証する方法
純投資目的以外の目的である投資株式についてリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しについて、定量的・定性的な検証を実施しています。
ウ. 個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループが保有する純投資目的以外の目的である投資株式について、保有目的や取引状況等の調査を行い、年1回取締役会にて、個別銘柄ごとに、保有に伴うリターンやリスクが資本コストに見合っているか、保有目的や今後の事業動向等を定量的・定性的に検証し、保有の適否を判断しています。

検証の結果、「保有の意義が希薄」と考えられる株式は、株価等を考慮しながら随時売却を進めています。また、グループ全体の純投資目的以外の目的である投資株式の保有および縮減の状況は、毎年の検証を通じて管理していきます。なお、2022年度は、上記方針等に則り、4銘柄を売却しています。

当社は、別途公表している「ディスクロージャーポリシー」に則り、TDnetやEDINETによる適時・適切な情報開示を行っています。加えて、当社ホームページやプレスリリースなども活用し、より広範な情報開示に積極的に取り組んでいます。また、IR活動で使用する資料などは、株主・投資家の皆様にわかりやすく、有益な情報を提供できるよう努めています。

なお、株主・投資家の皆様との面談に際し、未公表の重要情報を保有している場合は、「内部者（インサイダー）取引規制に関する規程」に則った適切な情報管理を行うことを徹底しています。

IR活動は、情報取扱責任者である取締役財務経理本部長を責任者として、担当部署であるIR部が実施しています。株主・投資家の皆様との面談については、可能な限り、責任者自らが対応しています。また、アナリスト・機関投資家を対象とした決算説明会を年2回開催し、説明会の様子についてはホームページなどで配信しています。海外の機関投資家に対しては、重要情報の英語でのタイムリーな情報提供に努めるほか、北米・欧州・アジア地域において海外IRを実施しています。なお、決算説明会および海外IRは、株主・投資家の皆様と建設的な議論を促進するため、原則として代表者自らが説明を行うこととしています。

加えて、当社事業への理解を深めていただけるよう、個人投資家を対象としたネットライブを活用したオンライン会社説明会や、証券会社などが主催する個人投資家説明会にも適宜参加しています。なお、株主・投資家の皆様からいただいたご意見などは、取締役会・グループ社長会議において経営陣にフィードバックしています。このほか、全ての株主の皆様宛に業績やトピックスをまとめた冊子「ミライトレポート」を年2回送付しています。

※株主・投資家の皆様との対話については、こちら をご覧ください

株主総会の運営については、招集通知のカラー化や映像を利用した事業報告を行うなど、株主にわかりやすい運営を目指しています。招集通知、参考書類および報告書は、当社ホームページにも掲載しています。

2023年6月27日開催の第13回定時株主総会の招集通知は18日前の2023年6月9日に発送しました（法定期日は6月12日）。招集通知発送前の2023年6月1日（株主総会開催日の26日前）には東京証券取引所および当社ホームページにて電子提供措置を開始（法定期日は6月6日）し、議決権行使のための時間と情報の十分な確保に努めました。なお、追加すべき情報が生じた場合には、逐次当社ホームページにて開示しています。

また、出席されなかった株主の皆様等にも理解を深めていただけるよう、当社ホームページで事前に事業報告の動画を掲載するとともに、株主総会当日は総会模様の映像をライブ配信し、事後においても、総会模様のライブ配信をご視聴できなかった株主様向けに総会模様の動画を掲載しています。

当社グループでは、事業活動を行う各国・各地域についての税務関係法令やBEPS※行動計画等の国際課税ルールを遵守し、納税コンプライアンスの維持・向上に努め、適切に納税しています。

※BEPS（Base Erosion and Profit Shifting）：税源浸食と利益移転

当社は、「リスク管理規程」により、ミライト・ワン グループのリスクに関する必要な事項を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理の実践が可能となるように対応しています。また、代表取締役社長を委員長とするESG経営推進委員会のもとに、コンプライアンス担当役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する項目などについて審議することとしており、2022年度は2回開催しました。

また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、リスク管理の実効性を確認しています。

2023年3月末現在、当社が経営成績および財務状況等に影響をおよぼす可能性のあると認識している主なリスクとして次の表のようなものがあります。