Governance

ガバナンス(G)

コーポレートガバナンスの強化

基本的な考え方

ミライト・ワンは、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公正性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけています。

当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現がステークホルダーとの信頼関係の構築に不可欠と認識しており、

  • 株主の権利・平等性の確保
  • 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
  • 適切な情報開示と透明性の確保
  • 取締役会等の責務の履行
  • 株主との対話

の充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めていくこととしています。

ガバナンス体制

当社は、監査等委員会設置会社であり取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しています。

監査等委員会並びに内部監査部門、会計監査人はそれぞれ独立した監査を行うとともに、相互に連携を図る体制をとっています。

また、三線ディフェンスの考え方に基づくガバナンス体制および内部監査体制の充実を図り、監査等委員会と内部監査部門の連携強化により、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営の健全性と透明性の向上および迅速な意思決定を図り、さらなる企業価値の向上を目指しています。

ガバナンス体制図

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取締役候補の指名方針・手続

取締役候補の指名にあたっては、社内外から幅広く候補者を人選し、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえ、優れた人格・見識と高い経営能力を有する候補者を取締役会で決定しています。

※取締役個々の選任理由等については、「株主総会招集ご通知」に記載しています。

独立社外取締役の有効な活用

当社では、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図る観点からの助言を期待するとともに、当社取締役会において、株主をはじめとしたステークホルダーの意見を踏まえた意見提起を期待し、独立社外取締役を複数名選任しております。

現在、当社役員は、14名の監査等委員でない取締役(うち社外取締役4名)および監査等委員である取締役5名(うち社外取締役3名) の計19名(うち3名が女性)により構成しており、7名全員の社外役員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

当社の取締役の構成は、2022年定時株主総会終了時点で、独立社外取締役による客観的かつ独立的な立場からの意見を会社経営に取り入れることのできる体制となっております。 なお、独立社外取締役の取締役会への出席率は良好であり、また、それぞれ自らの知見に基づき、経営を監督するとともに経営の方針や経営改善等について活発な発言をいただいており、当社が期待する役割を十分に果たしていただいております。

設置機関の概要

image ※取締役 馬場 千晴氏、山本 眞弓氏、瓦谷 晋一氏、塚﨑 裕子氏、関 裕氏、勝丸 千晶(石川 千晶)氏、末森 茂氏は、社外取締役です

会計監査人の状況

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取締役のスキルマトリックス

image ※上記は、取締役の全ての知見や経験を表すものではありません。

ジェンダーや国際性等を含む多様性と適正規模を両立した取締役会の構成

取締役会の構成については、様々な事業分野を統括する持株会社として経営戦略、国際戦略、財務、人事等の各専門分野において豊富な経験・優れた知見を有する方を選任することとし、人材のバランスに配意しています。

さらに社外取締役については、長年にわたる企業経営の実務経験を有する方、企業法務・財務の専門家、学識経験者等に外部からの視点をもって、取締役会に参画していただくことにより、透明性の確保と企業価値の向上につなげることとしています。

取締役会の規模については、持株会社としての機能を十分に発揮しつつ、一部の役員については主要グループ会社と兼任することで、より効果的・効率的な体制としています。

なお、当社は、女性役員として取締役3名を選任しています。

取締役に求める専門性と経験は前出「取締役のスキルマトリックス」の通りです。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための取り組み

取締役会は「取締役会規程」に基づき毎月1回のほか、必要に応じて随時開催しており、2021年度は20回開催しました。また、取締役会においては、社内規程に基づき取締役会に付議すべき事案は全て審議され、各事案について活発な意見交換がなされるとともに、四半期ごとに各取締役の職務執行状況についても報告されています。なお、取締役会の実効性評価も継続的に実施し、その機能の向上を図っています。

また、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、指名・報酬に関わる客観性を向上させるため、取締役会のもとに任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しており、2021年度は7回開催し、その全てに全委員が出席しました。

独立社外取締役は代表取締役とのミーティングを定期的に実施し、取締役の職務執行に対する監視機能を強化しています。

監査等委員の監査が実効的に行われることを確保する取り組み

監査等委員は、稟議書等を常時閲覧するほか、取締役会および各種委員会等に出席し、会社の重要な意思決定プロセスおよび業務の執行状況を把握しています。また、監査等委員と代表取締役社長、会計監査人等が意見交換を行うことにより意思疎通を図り、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保しています。

取締役会の実効性評価

取締役会において法令等の遵守状況、リスク管理や情報共有の状況、課題解決のスピード感など、取締役の職務執行についてチェックを行っているほか、代表取締役と社外取締役とのミーティングを開催するなど、取締役会全体の実効性の確保に努めています。

また、年に一度、全取締役を対象とし、取締役会全体の機能向上と、当社のコーポレート・ガバナンスの目指す方向性についての認識の共有を目的として、取締役会の実効性に関する自己評価を実施しています。

具体的には、取締役会の構成、取締役会の運営状況、取締役会の責任・機能、社外取締役からみた取締役会の状況を主な評価項目として、忌憚のない意見が聴取できるよう、匿名のアンケート方式により自己評価を行い、さらに収集にあたっては守秘義務のある外部の弁護士事務所で行うとともに、収集したアンケート内容については第三者機関が分析しています。同分析の結果をもとに、当社の取締役会では、現状の検証・評価を行い良好な結果を得るとともに、取締役会に関わる課題について議論を継続しています。

【2020年度に実施した実効性評価の概要と対応結果】

〔主な意見〕
2022年度早期に予定していた経営統合後の新会社のありたい姿や企業理念、長期的なグループ全体の方向性、実現するためのガバナンス体制等、新会社の骨格に関する事項やグループ会社の増加、新会社を想定したリスク管理体制と運用面のさらなる充実などについて議論を深めるべき。

〔実施した対応策〕
中長期的な経営戦略や経営課題について取締役会メンバーにより自由な意見交換を行う場である「審議の場」(2017年度に設置)等での議論を通じ、取締役会における議論をさらに深めるなど、継続的に実効性の維持・向上に努めました。

【2021年度の実効性評価の概要】

〔主な意見〕
2022年7月の新統合会社発足に伴い、取締役会の構成に関すること、指名・報酬委員会の役割に関すること、およびグループ全体のリスク管理体制の再構築と効率的な運用方針について議論を深めるべき。

〔実施中の対応策〕
「審議の場」等での議論を通じ、取締役会における議論をさらに深めるなど、継続的に実効性の維持・向上に努めています。

取締役に対するトレーニング

取締役については、定期的に自らの役割や法的責任等について認識を深めるために役員研修を実施しています。研修は、コーポレート・ガバナンスの意義やインサイダー取引、建設業法等の基本的な事項から、企業不祥事やトラブルに関する事例研究などを内容としています。

また、社外取締役等に対し、適宜、当社の事業内容や現状についての理解を深めるため、事業会社事業所視察や工事現場視察等の機会を提供することとしています。

最高経営責任者等の後継者計画・育成

最高経営責任者等経営幹部の後継者計画・育成については、経営理念や経営戦略を踏まえて適切に行っており、最高経営責任者の選任については、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえ、取締役会で決議することとしています。

役員の報酬等

基本方針

取締役の報酬については、取締役会の承認を経た上で株主総会でその総額(限度額)を定め、個別の取締役報酬は各役位の役割と責任に応じた報酬体系としています。

また、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針については、客観性・透明性の向上を目的に、取締役会の諮問機関として独立社外取締役4名と代表取締役社長で構成される「指名・報酬委員会」(委員長は独立社外取締役)において、審議した結果を取締役会に答申し、その答申を踏まえて取締役会で決定しています。

監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、月例の基本報酬のみを支払うこととしています。

※役員の報酬等の詳細については、「有価証券報告書」に記載しています

業績連動報酬制度の導入

役員の報酬と当社業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しています。

業績連動報酬に係る指標は、グループ会社の業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高める上でわかりやすい指標として、当社「連結営業利益」および「ROE」を選択し、「役員株式給付規程」に基づき設定した基準ポイントをもとに、当社「連結営業利益」および「ROE」に応じた業績連動係数を乗じて計算される数のポイントを付与し、退任時に1ポイント1株の株式を給付しています。

また、2022年度より経営陣のESGの取り組み意識の向上を図るため、業績連動報酬の指標に、連結ESG指標として「GHG削減目標」を追加しました。

金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の割合

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※インサイダー取引規制等を考慮して、経営者意識および株主価値向上への共通目標意識を高めるため、全取締役(社外取締役を除く)に対して役員持株会へ月例報酬の10%以上を拠出することを要請しており、実質的には、固定報酬72%、変動報酬が28%、非金銭報酬(株式報酬)が14%になっています

取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

2021年度においては、2021年6月24日開催の取締役会決議に基づき、株主総会で決議した総額の範囲内で、指名・報酬委員会に諮問することを前提に、各取締役の基本報酬の額および各年度の業績を踏まえた賞与の額の決定を代表取締役社長の中山俊樹氏に一任する旨の決議をしています。これらの権限を一任した理由は、当社全体の事業を俯瞰しつつ各取締役の担当業務遂行の評価を行うことについては、代表取締役社長が最も適任であると考えられるためです。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

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役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載していません。

関連当事者間の取引

取締役が行う競業取引および利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしているほか、取引の状況について取締役会に定期的に報告することとしています。

役員に対しては、「関連当事者に関する確認書」の提出を求めており、自身および近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等の関連当事者との取引について、取引の有無を把握しています。

また、主要株主との取引については、社内規程に則り、会社や株主共同の利益を害することのないよう取引の妥当性を決裁権者が確認し、特に重要な取引については取締役会に報告することとしています。

政策保有株式

投資株式の区分の基準および考え方

当社グループは、投資の目的が
ア.保有先の企業との取引関係を維持・強化
イ.提携業務を推進するため、その協力関係を維持・強化
ウ.効率的な施工のための連携等
の場合は、純投資目的以外の目的である投資株式と区分し、それ以外の目的で投資する場合は純投資目的として区分して保有しています。

純投資目的以外の目的である投資株式について保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ア. 保有方針
当社グループは、取引先の株式を保有することで当社グループの企業価値の向上や株主の利益につながると考えられる場合は、株式を保有することとしています。保有目的と取引状況等を確認し、定量的・定性的検証を通じ当該株式の保有の意義が希薄と考えられる株式は、売却等により段階的に縮減します。
イ. 保有の合理性を検証する方法
純投資目的以外の目的である投資株式についてリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しについて、定量的・定性的な検証を実施しています。
ウ. 個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループが保有する純投資目的以外の目的である投資株式について、保有目的や取引状況等の調査を行い、年1回取締役会にて、個別銘柄ごとに、保有に伴うリターンやリスクが資本コストに見合っているか、保有目的や今後の事業動向等を定量的・定性的に検証し、保有の適否を判断しています。

検証の結果、「保有の意義が希薄」と考えられる株式は、株価等を考慮しながら随時売却を進めています。また、グループ全体の純投資目的以外の目的である投資株式の保有および縮減の状況は、毎年の検証を通じて管理していきます。なお、2021年度は、上記方針等に則り、9銘柄を売却しています。

適時開示の実施、インサイダー情報の管理、フェア・ディスクロージャー対応

当社は、ホームページ等で公表している「ディスクロージャーポリシー」に則り、TDnetやEDINETによる適時・適切な情報開示を行っています。加えて、当社ホームページやプレスリリースなども活用し、より広範な情報開示に取り組んでいます。また、IR活動で使用する資料などは、株主・投資家の皆様にわかりやすく、有益な情報を提供できるよう努めています。
なお、株主・投資家の皆様との面談に際し、未公表の重要情報を保有している場合は、「内部者取引規制に関する規程」に則った適切な情報管理を行うことを徹底しています。

コミュニケーションの充実に向けた取り組み

IR活動は、情報取扱責任者である取締役財務経理本部長を責任者として、担当部署であるIR部が実施しています。株主・投資家の皆様との面談については、可能な限り、責任者自らが対応しています。また、アナリスト・機関投資家を対象とした決算説明会を年2回開催し、説明会の様子についてはホームページなどで配信しています。海外の機関投資家に対しては、重要情報の英語でのタイムリーな情報提供に努めるほか、北米・欧州・アジア地域において海外IRを実施しています。なお、決算説明会および海外IRは、株主・投資家の皆様と建設的な議論を促進するため、原則として代表者自らが説明を行うこととしています。

加えて、当社事業への理解を深めていただけるよう、個人投資家を対象としたネットライブを活用したオンライン会社説明会や、証券会社などが主催する個人投資家説明会にも適宜参加しています。なお、株主・投資家の皆様からいただいたご意見などは、取締役会・グループ社長会議において経営陣にフィードバックしています。このほか、全ての株主の皆様宛に業績やトピックスをまとめた冊子「ミライトレポート」を年2回送付しています。

株主総会の活性化に向けた取り組み

株主総会の運営については、招集通知のカラー化や映像を利用した事業報告を行うなど、株主にわかりやすい運営を目指しています。招集通知、参考書類および報告書は、当社ホームページにも掲載しています。

2022年6月14日に開催した第12回定時株主総会においては、新型コロナウイルス感染症対策として、株主総会の規模を縮小して開催しましたが、ご出席されなかった株主の皆様等にも理解を深めていただけるよう、当社ホームページで事前に事業報告の動画を掲載するとともに、株主総会当日は総会模様の映像をライブ配信しました。また、総会模様についてはライブ配信をご視聴できなかった株主様向けに事後においても当社ホームページに総会模様の動画を掲載しています。

コンプライアンスの徹底

企業文化の基礎としてコンプライアンスを徹底

Missionのひとつとして「サスティナビリティとコンプライアンスを重視し、社会の信頼に応える」を掲げ、マテリアリティのひとつとして「コンプライアンスの徹底」に注力する当社は、「ミライト・ワン グループ 安全・コンプライアンス憲章」を制定し、コンプライアンスの徹底は企業経営の要との認識に基づき、全役員、全従業員に周知しています。

憲章のなかでは「倫理観醸成等の取り組み」「公正取引」「情報開示」「反社会的勢力との関係断絶」等に関する基本方針を定め、最優先課題として取り組むこととしています。

また、「コンプライアンス規程」により、代表取締役社⻑を委員⻑とするESG経営推進委員会のもと、コンプライアンス担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」で個別課題について検討するとともに、コンプライアンスに関わる事案や対応策を共有しており、2022年度は2回開催しました。

また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、コンプライアンス推進活動の実効性を確認しています。 なお、ミライト・ワン グループでは、業務監査だけではなく、各組織でコンプライアンス推進員を指名し、自組織の不正や不備事項のチェックを行うことで、各組織の自浄能力を高め、早期発見・迅速対処につなげることで不祥事撲滅を目指しています。

さらに、毎年、従業員が日頃の業務を行う上で、見聞きしたり発生が懸念されるようなリスク、自身や各組織におけるコンプライアンス意識を把握するための調査を実施し、課題抽出と対応策の検討に役立てています。

(1)研修

会社の事業推進におけるコンプライアンスの重要性の高まりを踏まえ、役員向け研修、階層別研修やパートナー会社向けの研修のなかでコンプライアンスの重要性を伝え、さらなる意識の向上に取り組んでいます。

(2)内部通報制度の整備

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当社では、当社、グループ会社およびパートナー会社の役員、社員、嘱託、派遣社員など就業する者(退職後1年以内の者)からの申告・相談を受ける体制を構築しております。

①「コンプラ目安箱」
不正、不祥事、不適切会計、横領、談合などのコンプライアンス違反等を扱う内部通報窓口として社内のリスクを早期に探知し、リスクの低減や違反防止につなげています。

②「なんでも相談室」
労働環境や人権(ハラスメントを含む)など様々な相談を扱う窓口として意見・提言に積極的に耳を傾け、問題解決に取り組んでいます。

③「外部相談窓口」
弁護士による社外窓口を設置し、社内で相談しづらい場合の対応を行っています。

適正な納税

当社グループでは、事業活動を行う各国・各地域についての税務関係法令等を遵守し、納税コンプライアンスの維持・向上に努め、適切に納税しています。

リスクマネジメントの徹底

リスクへの対応

当社は、「リスク管理規程」により、ミライト・ワン グループのリスクに関する必要な事項を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理の実践が可能となるように対応しています。また、代表取締役社長を委員長とするESG経営推進委員会のもとに、コンプライアンス担当役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する項目などについて審議することとしており、2022年度は2回開催しました。

また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、リスク管理の実効性を確認しています。

2023年3月末現在、当社が経営成績および財務状況等に影響をおよぼす可能性のあると認識している主なリスクとして次の表のようなものがあります。

リスクマネジメントの徹底

主なリスク 概要 対応策
①特定取引先への依存 当社グループの主たる取引先は、NTTグループをはじめとする通信事業各社であり売上高に占める割合が高く、通信事業各社の設備投資動向や技術革新等によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは通信キャリア事業からソリューション事業への事業構造の転換と新たな成長分野として位置付ける「みらいドメイン」へのシフトを加速し、従来の事業分野や技術の枠組みを超えた新たな事業機会の創出に向けた取組みを進めています。
②安全・品質 重大な事故等による不測の事態や品質に重大な問題を発生させた場合、取引先からの信用を失うとともに営業活動に制約を受けるなど当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは安全や品質に関する統合マネジメントシステム等を活用し、お客様に信頼、評価される高品質なエンジニアリングとサービスをお届けできるよう安全・品質管理にグループ一体となって取り組んでいます。
③重要な情報の管理 事業活動を通して、取引先からの技術データ・個人情報等の重要な情報を入手することがあります。予期せぬ事態により情報が流出や悪用された場合には、取引先からの信用を失うとともに損害賠償責任の発生等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループではISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)を活用し、グループ一体となって情報漏洩防止を徹底しています。
④取引先の信用不安 取引先の信用不安が発生した場合は、工事代金の回収不能や工事の施工遅延等が生じ当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループは外部調査機関等を利用した取引先の与信管理と、法務担当による契約書審査を行う等により信用不安リスクの回避に取り組んでいます。
⑤資材の調達・価格上昇 自然災害、戦争やテロ、新型の感染症の流行などにより、資材の供給が困難または納入遅延の発生のほか、原材料や資機材、エネルギーの価格高騰により建設コストが上昇した場合は、工事が中断または遅延するなどの影響のほか、発注者による投資抑制や判断の先送りなどにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは物品不足が生じていない工程を優先的に進めるなど、工期延伸を最小化するための工程管理を綿密に行っています。また、建設コストの上昇については、原材料価格上昇時の条件の契約条項への盛り込み、工事価格への転嫁等の対策を実施し、リスクの低減に努めています。
⑥保有資産 事業運営上の必要性から有価証券等の資産を保有しておりますが、著しい時価の変動等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは定量的・定性的検証を通じ保有意義が希薄と考えられる有価証券等は段階的に縮減し、時価変動リスクの回避に取り組んでいます。
⑦自然災害等 大規模災害や感染症の大流行等により当社グループの従業員、協働者、設備等への直接被害のほか、ライフラインの停止、燃料の不足等、不測の事態が発生した場合は、工事が中断または遅延するなど当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは地震等の自然災害や感染症が発生した場合に備え、BCP(事業継続計画)の策定、社員安否確認システムの構築、防災訓練や新しいワークスタイルへの移行等各種対策を講じています。
⑧海外事業 当社グループでは、アジア、オセアニアを中心とした諸外国で事業を展開しており、進出国での政治・経済情勢、為替や法的規制等に著しい変化、感染症の大流行や資材価格の高騰及び労務単価の著しい上昇等が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループではグループ内での情報収集、進出国の適度な分散等により、その予防・回避に努めています。
⑨気候変動 地球規模での気候変動による問題が顕在化してきており、企業においても温室効果ガス排出量の削減、産業廃棄物の低減等、環境に対する配慮が求められています。このような配慮は、自社のみならず、サプライチェーンを構成する企業群に亘って要請される傾向であり、当社グループ、パートナー企業等が適切な対応を行えない場合、取引先各社との取引が制限される等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは重要課題(マテリアリティ)において「環境にやさしい社会をつくる、まもる」ことを明確にしており、「気候変動関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」提言への賛同、そのフレームワークに沿った当社グループの事業におけるリスクと機会の分析や、事業活動を通して排出する温室効果ガス(GHG)の把握とその低減に向けた取り組み、産業廃棄物の一層の低減に向けた取り組み等を進めています。
⑩M&A 当社グループは、事業領域の拡大およびビジネスモデルの変革に向けて、シナジー効果が期待できるM&Aを実践していくことでグループの企業価値向上を目指しておりますが、M&A対象会社に期待する利益成長やシナジー効果等が実現できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループではM&Aの実施の際に当社グループの成長戦略と整合しているか、また今後の市場動向の見通しや事業計画、当社グループとのシナジー効果を慎重に検討するとともに、買収後の統合プロセスにおいては、実施すべき事項とその達成時期を定めモニタリングを強化し、シナジー効果の最大化に取り組んでまいります。
⑪法令遵守 当社グループは、建設業法、電気通信事業法、電波法等の法令に基づく許認可等を受けるとともに、事業の遂行に関連する各種の法令に則り事業活動を行っておりますが、万一これらにおいて違反が発生した場合は、当社グ ループの業績と信用に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは社内関係部署において法改正等の動向を注視し、速やかにグループ内への共有を図り必要に応じて社内規程の見直しを行うと共に、当社グループおよびパートナー企業の社員へ向けた啓発活動の実施と実効性のある内部監査や相談体制を構築することにより、法令遵守に継続的に取り組んでいます。

内部統制システムの整備

当社は、グループの業務の適正性を確保する体制として「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議しています。また、「子会社管理規程」を制定し、グループ子会社の内部統制の具体的な運用体制を整備することにより、グループとしての内部統制システムを確立し、適切なグループ運営に努めています。

なお、企業集団全体に大きな影響を及ぼす重要な案件については子会社から報告、協議を受けてその管理を行うとともに企業集団として必要な取り組みを行っています。